ssk虚拟货币（奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见答复）

　　ssk虚拟货币（奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见答复）

独立财务顾问

　　

签署日期：二〇一六年四月

　　

1-2-1奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　

一次反馈意见答复

　　

中国证券监督管理委员会：

　　

2016 年 3 月 14 日，本公司收到贵会下发的 160369 号中国证监会行政许可

　　

项目审查一次反馈意见通知书(以下简称“《反馈意见》”)，就本公司上报的《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料提出了反馈问题。本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题说明，现提交贵会，请予审核。

　　

本答复报告的字体：

　　

反馈意见所列问题 黑体

　　

对问题的回答 宋体

　　

1-2-2目录

　　

1．申请材料显示，上市公司拟询价募集配套资金不超过 33，073。5045 万元。请你公司结合

　　

上市公司股票市价，补充披露保证本次发行顺利进行的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 7

　　

2．申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。请你公司补充披

　　

露公司目前是否存在调价安排，拟履行的程序，上述方案及相关程序是否符合我会规定。

　　

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 10

　　

3．申请材料显示，富通空调自 2012 年以来历经十次股权转让，2015 年变更为股份有限公司；针对设立时原股东部分出资不符合规定，2014 年一汽资产补足出资，2008 年增资未进行资产评估并办理备案，2015 年整体变更尚未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件。

　　

请你公司：1)补充披露上述多次股权转让的原因，变更为股份有限公司的原因，涉及国有股东股权比例变动的股权转让是否需履行相应批准或备案程序。2)补充披露上述瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3)结合股权转让情况，补充披露交易对方相应锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 13

　　

4．申请材料显示，我国汽车空调压缩机市场主要包括配套供应商及独立供应商。其中，配

　　

套供应商主要包括一些国际品牌，独立供应商包括南京奥特佳、富通空调、重庆建设等公司。请你公司：1)补充披露富通空调的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势。

　　

2)结合汽车行业发展趋势、标的资产市场占有率、客户稳定性、技术水平，补充披露富通

　　

空调与其他竞争对手的区别及其核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 。。。。。 21

　　

5．申请材料显示，收益法评估中预测期 2015 年营业收入较 2014 年下降，2016 年较 2015年增长 37。13%；稳定期永续增长率为 3%。请你公司结合汽车市场整体发展、富通空调主要产品对应车型情况、行业竞争情况等，补充披露：1)2015 年营业收入下降的主要原因，相关不利影响是否已经消除，以及富通空调未来持续盈利稳定性。2)收益法评估中，2016年营业收入增长预测的合理性。3)收益法评估中，稳定期永续增长率的确定依据及合理性。

　　

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 286．申请材料显示，本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价(除权除息后)作为市场参考价，双方友好协商后最终确定为 12。01 元/股。请你公司补充披露上

　　

1-2-3

　　

述发行价格的确定理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 377．申请材料显示，本次募集配套资金用途包括新能源汽车热管理系统项目，2016 年 1 月，上市公司获得南通市通州区发展改革委员会《企业投资项目备案通知书》，备案通知书有效

　　

期为 2 年。请你公司补充披露募投项目进展，项目实施计划 3 年是否符合上述备案相关规定，上述项目是否需要取得行业主管部门的审批或备案程序，上述募投项目与交易完成后上市公司主业是否存在协同效应。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 。。。。。。。。。。。。。 428．申请材料显示，汽车空调压缩机生产企业需通过 ISO/TS16949！2009 质量管理体系认证，通过整车厂商的一系列认证程序；部分交易对方的亲属持股或任职的公司为富通空调供应商。请你公司补充披露富通空调目前取得的资质和认证情况，采购价格是否公允，是否存在因本次交易导致客户和供应商流失的风险，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 45

　　

9．申请材料显示，富通空调尚未办妥产权证书的房产面积约为 569。12 平方米，面积为

　　

2，667。82 平方米房产未取得对应的国有土地使用权证书。请你公司补充披露上述尚未取得产

　　

证的房产、土地使用权的面积占比，办证是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 59

　　

10．申请材料显示，2015 年 5 月上市公司通过发行股份购买南京奥特佳100%的股权，2015

　　

年 9 月通过非公开发行募集资金收购空调国际 100%股权。请你公司补充披露本次交易是否违反上次重组和非公开发行时的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　

。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 61

　　

11．申请材料显示，交易对方包括牡丹江华通、中静创投、国盛华兴。请你公司补充披露

　　

上述交易对方是否为私募投资基金。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 。。。。。。。。。 68

　　

12．申请材料显示，西藏天佑投资有限公司于 2016 年 1 月多次购买奥特佳股票，其中一笔

　　

为 1，155，800 万股。请你公司补充披露本次交易前西藏天佑投资有限公司持有上市公司股份数量及比例。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 69

　　

1-2-4释义

　　

在本反馈意见答复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　

一、一般术语

　　

公司、本公司、上市公司

　　

指 奥特佳新能源科技股份有限公司

　　

富通空调、标的公司 指 牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司交易对方 指

　　

富通空调本次售股股东：包括牡丹江华通、中静创投、国盛华兴、鑫汇资产及 30 名自然人股东牡丹江华通 指 牡丹江华通汽车零部件有限公司

　　

一汽牡丹江 指 一汽牡丹江汽车空调压缩机有限公司

　　

一汽集团 指 中国第一汽车集团公司(第一汽车制造厂)

　　

一汽资产 指 一汽资产经营管理有限公司

　　

空调国际 指

　　

AITS US Inc。、Air International Thermal (Luxembourg) S。à

　　

r。l。与 Air International Thermal (Belgium)

　　

AITS L。P。 指 奥特佳收购空调国际重组过程中的交易对手

　　

国盛华兴 指 国盛华兴投资有限公司

　　

中静创投 指 上海中静创业投资有限公司

　　

鑫汇资产 指 牡丹江鑫汇资产投资经营公司

　　

牡丹江国资 指

　　

牡丹江市广兴国有资产经营有限公司，后更名为牡丹江市国有资产投资控股有限公司

　　

德尔福 指 德尔福派克电气公司

　　

富奥汽车 指

　　

富奥汽车零部件有限公司，后更名为富奥汽车零部件股份有限公司

　　

计华投资 指 计华投资管理公司

　　

帝奥集团 指 江苏帝奥控股集团股份有限公司

　　

南京奥特佳指 南京奥特佳新能源科技有限公司

　　

通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司

　　

吉利汽车 指 浙江吉利控股集团有限公司

　　

奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司

　　

华晨汽车 指 华晨汽车集团控股有限公司

　　

涡旋式压缩机 指

　　

由一个固定的渐开线涡旋盘和一个呈偏心回旋平动的渐开线运动涡旋盘组成可压缩容积的压缩机

　　

1-2-5

　　

摇盘式压缩机 指

　　

依靠主轴带动呈一定倾斜角度的斜盘旋转，从而驱动摇角度不断变化，通过连杆带动活塞作往复运动以实现气体压缩的压缩机

　　

斜盘式压缩机 指依靠与主轴呈一定倾斜的斜盘的旋转运动带动活塞或活塞杆作往复运动以实现气体压缩的压缩机

　　

V-5 系列压缩机 指 一种摇盘式 5 缸可变排量压缩机

　　

SP 系列压缩机 指 一种斜盘双向十缸压缩机

　　

SC 系列压缩机 指 一种斜盘双向十缸压缩机

　　

FM10G/S 系列压缩机 指 一种斜盘双向十缸压缩机

　　

CVC 压缩机 指 一种 6-7 缸斜盘非电控可变排量压缩机

　　

SVE 压缩机 指 一种 6-7 缸斜盘电控可变排量压缩机

　　

两器空调生产厂商 指 汽车空调蒸发器和空调冷凝器生产商

　　

定价基准日 指 公司第四届董事会第三次会议

　　

评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日

　　

重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法

　　

本次重大资产重组、本次资产重组、本次重组、本次交易指

　　

发行股份及支付现金购买资产，并向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金

　　

利润补偿协议 指

　　

奥特佳与牡丹江华通签署的《利润补偿协议》及其补充协议

　　

报告书、重组报告书 指《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组报告书》(草案)

　　

独立财务顾问、华泰联合证券

　　

指 华泰联合证券有限责任公司

　　

天元律师 指 北京市天元律师事务所

　　

银信评估 指 银信资产评估有限公司

　　

立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

　　

“十三五”规划 指《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》

　　

ISO/TS16949！2009 指

　　

对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001！2008 的特殊要求和认证，其适用于汽车生产供应链的组织形式

　　

ISO9001 指

　　

国际标准化组织(ISO)于 1987 年颁布的在全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准

　　

VDA6。1 指 德国汽车工业联合会(VDA)制定的德国汽车工业质量标

　　

补充证书 准的第一部分，即有形产品的质量管理体系审核

　　

QS9000 指

　　

由美国克莱斯勒、通用、福特汽车公司的供方质量要求特别工作组制定的质量管理体系

　　

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元最近两年一期/报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月

　　

1-2-6

　　

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　

本反馈意见答复、一次反馈意见答复指《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见答复》

　　

苏州新创 指 苏州工业园区新创汽车配件有限公司园区分公司

　　

哈尔滨润祥 指 哈尔滨润祥工业有限公司

　　

长春博达 指 长春博达汽车零部件有限公司

　　

宝昌机械 指 牡丹江宝昌机械加工有限责任公司

　　

万业机械 指 牡丹江万业机械制造有限公司

　　

同旺机械 指 牡丹江同旺机械有限责任公司

　　

奉化圆合 指 奉化市圆合汽车空调部件有限公司

　　

汽车后市场 指

　　

汽车从售出到报废的过程中，围绕汽车售后使用环节中各种后续需要和服务而产生的一系列交易活动的总称。

　　

注：(1)本反馈意见答复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　

(2)本反馈意见答复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍

　　

五入造成的。

　　

1-2-7

　　

1．申请材料显示，上市公司拟询价募集配套资金不超过 33，073。5045 万元。请

　　

你公司结合上市公司股票市价，补充披露保证本次发行顺利进行的补救措施。

　　

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　

答复：

　　

(一)本次募集配套资金概况

　　

上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行

　　

股份募集配套资金，所募配套资金用于新能源汽车热管理系统项目、本次交易现金对价和中介机构费用的支付。本次配套资金拟募集 33，073。5045 万元(不超过交易总金额的 100%)，所募配套资金用途如下：

　　

(二)上市公司股价的波动情况

　　

公司股票于 2015 年 5 月 25 日停牌，2016 年 1 月 5 日复牌。受停牌期间 A股市场变化的影响，公司股价也出现了持续下跌的情况。本次发行股份募集配套资金的定价基准日由公司第四届董事会第三次会议决议公告日(2015 年 12 月 25日)调整为公司第四届董事会第六次会议决议公告日(2016 年 3 月 25 日)，发行价格不低于调整后的定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，为 9。67 元/股，已经上市公司第四届董事会第六次临时会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过。截至本反馈意见回复出具日，上市公司股票收盘价高于上述发行底价，但未来若公司股价出现持续下跌的情况，仍不能排除发行失败的风险。

　　

(三)本次募集资金可能失败的风险及补救措施配套资金用途项目总投资金额(万元)拟使用募集资金净额(万元)备案情况

　　

新能源汽车热管理系统项目 32，000。00 26，773。5045 通发改备[2016]6 号

　　

支付本次交易现金对价 4，800。00 4，800。00 -

　　

支付中介机构费用 1，500。00 1，500。00 -

　　

合计 38，300。00 33，073。5045 -

　　

1-2-8

　　

结合近期国内A股市场的变化情况，为了促使本次重大资产重组募集配套资金顺利进行，并满足本次重大资产重组募集资金需求，本次发行股份募集配套资金的定价基准日由公司第四届董事会第三次会议决议公告日(2015年12月25日)

　　

调整为公司第四届董事会第六次会议决议公告日(2016年3月25日)，发行价格不低于调整后的定价基准日前20 个交易日股票均价的90%，为9。67元/股，已经上市公司第四届董事会第六次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。

　　

截至本反馈意见回复出具日，上市公司股票收盘价高于调整后的发行底价，但未来若公司股价出现持续下跌的情形，则可能出现本次募集配套资金失败的风险。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金不足或发行失败，公司计划采取银行授信、自有资金积累、债务融资等补救措施，具体为：

　　

若出现本次发行股份配套募集资金失败或不足的情形，则公司将通过但不限于银行借款等各种负债手段筹集资金，优先确保本次发行股份及支付现金购买资产交易的顺利完成。截至本反馈意见回复出具之日，公司未使用的银行授信额度

　　

尚有约3。2亿元，再结合可动用的流动资金，公司将足以支付本次交易现金对价

　　

部分、新能源汽车热管理系统项目以及各中介机构费用共33，073。5045万元。

　　

除此以外，截至2015年9月30日，公司合并报表口径下的总资产为60。49亿元，资产负债率为37。91%。若公司完全通过负债方式筹集本次交易的现金对价及募投项目等所需的33，073。5045万元(注：均假设考虑一次性投入)，则资产负债率将

　　

提升至约43。38%。公司尚具有一定的举债能力确保本次交易的顺利完成。

　　

针对募集资金可能失败的风险，公司在本次交易重组报告书“重大风险提示四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险”中也作出了重大风险提示，具体内容如下：

　　

“四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险本次交易方案中，上市公司拟配套融资33，073。5045万元，用于新能源汽车热管理系统项目、支付现金对价和中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。

　　

若配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金实施前述项目、支付现金对价和中介机构费用，将直接影响上市公司现金流及资产

　　

1-2-9

　　

负债率水平，此外，若项目无法顺利实施、项目实际盈利水平和开始的时间与预

　　

测不一致，上市公司可能会面临投资项目效益无法达到预期目标的风险。提请投资者注意相关风险。”

　　

(四)中介机构核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为，本次交易募集配套资金发行股票的发行底价已进行调整，有利于顺利完成本次配套募集资金；针对本次募集配套资金可能失败的风险，公司已经进行了风险提示并准备了补救措施。

　　

上述内容已在《重组报告书》“第五章 本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况/第六节 本次募集配套资金的合规性和必要性分析/(五)本次募集配套资金其他事项”中进行补充披露。

　　

1-2-10

　　

2．申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。

　　

请你公司补充披露公司目前是否存在调价安排，拟履行的程序，上述方案及相关程序是否符合我会规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　

答复：

　　

(一)募集配套资金的调价安排及履行程序

　　

1、调整前募集配套资金发行价格

　　

公司股票于 2015 年 5 月 25 日停牌，2016 年 1 月 5 日复牌。受停牌期间 A股市场变化的影响，公司股价也出现了持续下跌的情况。本次募集配套资金采取询价方式定价，原定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，原发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 13。33 元/股。

　　

2、募集配套资金价格调整机制在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重

　　

组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势召开会议对本次募集配套资金发行股票的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为该次董事会会议决议公告日即调整后的定价基准日前 20 个交易日公司股票

　　

交易均价的 90%。如果本次募集配套资金发行底价进行调整，在本次募集配套资金金额不超过 330，735，045 元的前提下，发行数量的上限将根据发行底价的调整进行相应调整。

　　

3、调整后的募集配套资金发行价格及审批程序

　　

结合近期国内 A 股市场的变化情况，为确保本次重大资产重组募集配套资金顺利进行，并满足本次重大资产重组募集资金需求。本次发行股份募集配套资金的定价基准日由公司第四届董事会第三次会议决议公告日(2015 年 12 月 25日)调整为公司第四届董事会第六次会议决议公告日(2016 年 3 月 25 日)，发行价格不低于调整后的定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，为 9。67 元/股，已经上市公司第四届董事会第六次临时会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过。

　　

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询

　　

1-2-11价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问(保荐机构)协商确定。

　　

(二)募集配套资金发行底价调整机制的合规性在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重

　　

交易均价的 90%。如果本次募集配套资金发行底价进行调整，在本次募集配套资金金额不超过 330，735，045 元的前提下，发行股份数量的上限将根据发行底价的调整进行相应调整。上述调整方案及相关程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需重新召开董事会的，应由董事会重新确定本次发行的定价基准日：(一)本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已

　　

过；(二)本次发行方案发生变化；(三)其他对本次定价具有重大影响的事项”的规定。

　　

募集配套资金的发行底价调整机制确定，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日公司股票价格均价的 90%。上述内容符合《上市公司证券发行管理办法》

　　

第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。” 因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

　　

(三)中介机构核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为：本次交易中募集配套资金发行底价调整方案及相关程序符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

　　

上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示 六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量/(二)发行股份的定价方式和价格/2、募集配套资金所涉发

　　

1-2-12行股份的定价、定价依据以及调价机制”及“第一章 本次交易概况/第三节 本次交易的具体方案/(二)具体内容”中进行补充披露。

　　

1-2-13

　　

3．申请材料显示，富通空调自 2012 年以来历经十次股权转让，2015 年变

　　

更为股份有限公司；针对设立时原股东部分出资不符合规定，2014 年一汽资产补足出资，2008年增资未进行资产评估并办理备案，2015年整体变更尚未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件。请你公司：1)补充披露上述多次股权转让的原因，变更为股份有限公司的原因，涉及国有股东股权比例变动的股权转让是否需履行相应批准或备案程序。2)补充披露上述瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3)结合股权转让情况，补充披露交易对方相应锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　

答复：

　　

(一)2012 年以来历次股权转让的原因，变更为股份有限公司的原因，涉及国有股东股权比例变动的股权转让是否履行相应批准或备案程序

　　

1、2012 年 1 月股权转让

　　

2012 年 1 月，潍柴动力将其持有的富通空调 59。84%的股权转让给牡丹江华通。本次股权转让的原因系潍柴动力根据其发展战略将其所持富通空调的股权转让给牡丹江华通。本次股权转让未涉及国有股东股权比例变动。

　　

2、2012 年 3 月股权转让

　　

2012 年 3 月，计华投资将其所持富通空调 6。89%股权转让给国盛华兴。本次股权转让是由于计华投资希望对外转让股权。

　　

本次股权转让涉及国有股东股权比例变动，转让方计华投资为国有股东。本次股权转让已经主管部门国家发展和改革委员会机关服务中心批准，并履行评估程序，评估结果也已经报送国家发展和改革委员会备案，并通过北京产权交易所有限公司公开转让。综上，本次股权转让已履行相应批准及备案程序。

　　

3、2012 年 5 月股权转让

　　

2012 年 5 月，牡丹江华通向中静创投、马佳等 28 名自然人转让股权，牡丹

　　

江华通系为了筹集资金以向潍柴动力支付前述 2012年 1月股权转让的部分价款。

　　

本次股权转让未涉及国有股东股权比例变动。

　　

1-2-14

　　

4、2013 年 2 月股权转让

　　

2013 年 2 月，易发考向牡丹江华通、李德信转让富通空调股权以及尹晓春、樊晓冬分别向牡丹江华通转让股权系因转让方个人资金需要而进行转让；牡丹江华通向李守春转让股权系因受让方看好富通空调未来发展前景并与牡丹江华通

　　

协商一致。本次股权转让未涉及国有股东股权比例变动。

　　

5、2013 年 4 月股权划转

　　

2013 年 4 月，富奥汽车所持富通空调 11。99%的股权无偿划转给一汽资产。

　　

根据中国第一汽车集团公司出具的《关于无偿划转股权的函》(控制部产权字

　　

[2012]105号)，富奥汽车 2007年进行辅业改制时，富奥汽车所持富通空调 11。99%

　　

的股权未纳入富奥汽车的改制范围，而留在了中国第一汽车集团公司。本次划转系中国第一汽车集团公司内部调整以加强投资管理，一汽资产为中国第一汽车集团公司的全资子公司。本次划转涉及国有股东股权比例变动，中国第一汽车集团公司、一汽资产均为国有股东。本次划转已取得中国第一汽车集团公司的批准，本次股权转让已履行相应批准程序。

　　

6、2013 年 7 月股权转让

　　

2013 年 7 月，牡丹江华通将其持有的富通空调 509。55 万元出资转让给牡丹江国资。本次股权转让的原因为：牡丹江市人民政府为支持富通空调发展进行债转股，将牡丹江市财政局应收富通空调的 1，600 万元财政借款的债权下拨给牡丹江国资，并由牡丹江国资受让牡丹江华通所持富通空调股权。

　　

本次股权转让涉及国有股东股权比例变动，受让方牡丹江国资为国有股东。

　　

本次股权转让已经牡丹江市财政局报牡丹江市人民政府批准，并履行评估程序，评估结果也已经牡丹江市财政局备案。因此，本次股权转让已履行相应批准及备案程序。

　　

7、2013 年 9 月股权转让

　　

2013 年 9 月，牡丹江华通分别向袁琇峰、赵文举、常志东转让富通空调股权，系因受让方看好富通空调未来发展前景并与牡丹江华通协商一致。本次股权转让未涉及国有股东股权比例变动。

　　

8、2014 年 1 月股权转让

　　

1-2-15

　　

2014 年 1 月，于淑杰将其持有的富通空调出资转让给牡丹江华通，系因转让方个人资金需要而进行转让。本次股权转让未涉及国有股东股权比例变动。

　　

9、2014 年 8 月股权划转

　　

2014 年 8 月，牡丹江国资将持有的富通空调 659。55 万元出资划转到鑫汇资产。本次划转系因牡丹江市国有资产监督管理办公室为规范和完善产权分类管理进行调整。本次划转涉及国有股东股权比例变动，牡丹江国资、鑫汇资产均为国有股东。本次划转已取得牡丹江国资、鑫汇资产的国有资产监督管理部门牡丹江市国有资产监督管理办公室的批准，本次股权转让已履行相应批准程序。

　　

10、2015 年 4 月股权转让

　　

2015 年 4 月，牡丹江华通分别向鑫汇资产、王树春、刘杰转让富通空调股权，王惟向牡丹江华通转让富通空调股权，张晓莉向夏平转让富通空调股权。

　　

(1)牡丹江华通向鑫汇资产转让股权

　　

牡丹江市人民政府为支持富通空调发展，鑫汇资产受让牡丹江华通所持富通空调股权，以 600 万元财政拨款和鑫汇资产应收富通空调的历年应分红利

　　

323。893 万元支付价款。

　　

本次股权转让涉及国有股东股权比例变动，受让方鑫汇资产为国有股东。本次股权转让已经鑫汇资产国有资产监督管理部门牡丹江市国有资产监督管理办公室批准，并履行评估程序，评估结果也已经牡丹江市财政局备案。因此，本次股权转让已履行相应批准及备案程序。

　　

(2)牡丹江华通向王树春、刘杰转让股权

　　

牡丹江华通向王树春、刘杰转让股权，系因受让方看好富通空调未来发展前景并与牡丹江华通协商一致。该等股权转让未涉及国有股东股权比例变动。

　　

(3)王惟向牡丹江华通转让股权，张晓莉向夏平转让股权

　　

王惟向牡丹江华通转让股权，张晓莉向夏平转让股权系因转让方个人资金需要而进行转让。该等股权转让未涉及国有股东股权比例变动。

　　

11、2015 年 7 月变更为股份有限公司

　　

为了加快企业发展，富通空调开始筹划申请首次公开发行股票并上市，因此

　　

于 2015 年 7 月变更为股份有限公司。但鉴于境内申请首次公开发行股票并上市

　　

1-2-16

　　

审核周期较长，富通空调慎重考虑后未再继续推进该事宜。

　　

(二)上述瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响

　　

1、2014 年一汽资产补足出资

　　

富通空调 2002 年 6 月设立时，富奥汽车以销售客户资源出资 1，451。6 万元且出资金额高于其出资资产的评估值，不符合当时《公司法》的规定，但一汽资产

　　

(2012 年 12 月，富奥汽车所持富通空调股权无偿划转给一汽资产)已于 2014

　　

年 4 月 9 日向富通空调支付补足出资款 1，451。6 万元，以货币出资替换富奥汽车

　　

的销售客户资源出资，富通空调设立过程中的上述出资瑕疵已予纠正，对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响。

　　

2、2008 年增资未进行资产评估及办理备案

　　

富通空调 2008 年 8 月增资导致其国有股东股权比例发生变动。富通空调本次增资未进行资产评估并向中国第一汽车集团公司及牡丹江市国有资产监督管理办公室办理备案，不符合相关法规规定。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》，应当进行资产评估而未进行评估、应当办理核准、备案而未办理，由国有资产监督管理机构通报批评或责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效。经核查，本次增资行为已完成多年，不存在国有资产监督管理机构向人民法院提起诉讼确认富通空调上述增资行为无效的情形；且

　　

2013 年 4 月中国第一汽车集团公司批准将富奥汽车持有的富通空调的股权划转

　　

给一汽资产时已知悉富奥汽车原持有的股权比例，并未提出异议1，2014 年 8 月牡丹江市国有资产监督管理办公室批准将牡丹江国资持有的富通空调的股权划

　　

转给鑫汇资产时已知悉牡丹江国资原持有的股权比例，并未提出异议。因此，上述瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响。

　　

3、2015 年整体变更尚未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》(财管字[2000]200 号)及《国务院关于机构设置的通知》(国发[2008]11 号)相关规定，国有资产占用单位设立股份有限公司涉及地方和中央单位共同持股的，按第

　　

一大股东归属确定管理权限；中央单位设立股份有限公司，国有股权管理事宜由

　　

1 根据一汽集团出具《关于无偿划转股权的函》，富奥汽车于 2007 年改制时其所持富通空调 11。99%的股权

　　

未纳入富奥汽车改制范围，留在了中国第一汽车集团公司

　　

1-2-17

　　

中央单位审核后报国务院国有资产监督管理委员会批准，国务院国有资产监督管理委员会出具的关于国有股权管理的批复文件是有关部门批准成立股份公司、发行审核的必备文件和证券交易所进行股权登记的依据。富通有限 2015 年整体变更为股份有限公司，富通空调国有股东应申请而未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件，富通空调无法申请发行审核和在证券交易所进行股权登记，但相关规定并未明确未办理取得国有股权管理批复文件的法律责任。

　　

富通空调由有限公司整体变更为股份有限公司系因筹划申请首次公开发行

　　

股票并上市，变更为股份有限公司的相关会议文件也已经国有股东签署，但国有股东并未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件；后来富通空调放弃发行上

　　

市转而筹划与上市公司进行并购重组，为了完成本次交易，富通空调需由股份有限公司再整体变更为有限责任公司，本次交易完成后成为奥特佳的控股子公司，整个过程并未造成国有资产流失。

　　

同时，牡丹江华通承诺：如果富通空调因上述未办理关于国有股权管理的批复文件事宜受到行政处罚或遭受其他损失的，本公司将全额承担该部分被处罚或被追索的全部支出、费用及损失，且在承担后不向富通空调追偿，保证富通空调不会因此受到任何损失。

　　

富通空调已办理完毕变更为股份有限公司的工商登记手续，国有股东已同意变更为股份有限公司但并未申请办理关于国有股权管理的批复文件，本次交易交割时富通空调将依法变更为有限责任公司，不再涉及国资委对富通空调进行发行审核及证券交易所对富通空调进行股权登记，整个过程也未造成国有资产流失，因此上述瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司不构成影响。

　　

4、2014 年 7 月 31 日，牡丹江市人民政府出具《关于牡丹江富通汽车空调有限公司历史沿革合法合规等相关事宜的确认函》，确认牡丹江华通出资设立富通空调及富通空调设立后的历次股权变更过程合法合规，此过程中产权关系明确，符合当时国家及地方政府的政策，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

　　

(三)交易对方相应锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》

　　

第四十六条的规定

　　

根据《重组办法》第四十六条的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36

　　

1-2-18

　　

个月内不得转让：(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

　　

(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益

　　

的时间不足 12 个月。

　　

根据交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易交易对方的锁定期安排如下：

　　

1、本次向牡丹江华通发行的股份的锁定期分以下两部分：A、其中 99。4764%

　　

　　

(15，647，211 股)的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让；前述期限届满

　　

且 2015 年度和 2016 年度盈利补偿(如有)实施完毕后，比特币价格该部分股份的 40%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满 24 个月且 2017 年度盈利补偿(如有)实施完毕后，该部分股份的另外 30%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满 36 个月且 2018 年度盈利补偿(如有)实施完毕后，该部分股份的

　　

剩余 30%可解锁。B、若牡丹江华通取得本次发行的股份时，自 2015 年 4 月 2日起算不足 12 个月，则剩余 0。5236%(82，353 股)的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，前述期限届满且 2018 年度盈利补偿(如有)实施完毕后方可解锁；若牡丹江华通取得本次发行的股份时，自 2015 年 4 月 2 日起算已届满 12个月，则剩余 0。5236%(82，353 股)的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，该部分股份的锁定期及解锁按照前述 A 项执行。

　　

2、本次向鑫汇资产发行的股份的锁定期分以下两部分：A、其中 68。9113%

　　

(1，704，890 股)的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。B、若鑫汇资产

　　

取得本次发行的股份时，自 2015 年 4 月 2 日起算不足 12 个月，则剩余 31。0887%

　　

(769，147 股)的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；若鑫汇资产取得本

　　

次发行的股份时，自 2015 年 4 月 2 日起算已届满 12 个月，则剩余 31。0887%

　　

(769，147 股)的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。

　　

3、本次向王树春、刘杰、夏平发行的股份，若其取得本次发行的股份时，

　　

自 2015 年 4 月 2 日起算不足 12 个月，则自股份上市之日起 36 个月内不得转让；

　　

若其取得本次发行的股份时，自 2015 年 4 月 2 日起算已届满 12 个月，则自股份上市之日起 12 个月内不得转让。

　　

4、本次向前述 1、2、3 规定以外的其他发行对象发行的股份，自股份上市

　　

1-2-19

　　

之日起 12 个月内不得转让。

　　

5、本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，发行对象由于公司送红

　　

股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　

6、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

　　

本次交易的交易对方均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，故不适用《重组办法》第四十六条第(一)、(二)项的规定。

　　

牡丹江华通、鑫汇资产、王树春、刘杰、夏平分别于 2015 年 4 月 2 日受让了富通空调的部分股权。根据《重组办法》第四十六条第(三)项的规定，其前述受让部分股权对应取得的奥特佳本次发行的股份，若其取得股份时自 2015 年

　　

4 月 2 日起算不足 12 个月即属于对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间

　　

不足 12 个月，则自股份上市之日起 36 个月内不得转让；若其取得股份时，自

　　

2015 年 4 月 2 日起算已届满 12 个月，则自股份上市之日起 12 个月内不得转让；

　　

其对前述受让部分股权以外的剩余股权的持续拥有时间已超过 12 个月，对应取得的奥特佳本次发行的股份则自股份上市之日起 12 个月内不得转让。

　　

除上述以外的交易对方，其持续拥有富通空调股份时间均已超过 12 个月，向其发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。上述锁定期安排亦符合《重组办法》第四十六条第(三)项的规定。

　　

综上，交易对方相应锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。截至本反馈意见回复出具日，牡丹江华通、鑫汇资产、王树春、刘杰、夏平拥有的全部富通空调股权的持续拥有时间已超过 12 个月，其取得的奥特佳本次发行的全部股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。

　　

(四)中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为，富通空调 2012 年以来历次股权转让以

　　

及 2015 年变更为股份有限公司的原因清晰，涉及国有股东股权比例变动的股权

　　

转让均已履行相应批准或备案程序。针对 2014 年一汽资产补足出资、2008 年增资未进行资产评估并办理备案、2015 年整体变更尚未申请办理取得关于国有股

　　

1-2-20

　　

权管理的批复文件，上述瑕疵均不构成对本次交易及交易完成后上市公司的影响。交易对方相应锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。

　　

上述内容已在《重组报告书》“第三章 交易标的的基本情况/二、富通空调历史沿革”及“第五章 本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况/二、本次发行具体方案/(六)锁定期安排”中进行补充披露。

　　

1-2-21

　　

4．申请材料显示，我国汽车空调压缩机市场主要包括配套供应商及独立供应商。其中，配套供应商主要包括一些国际品牌，独立供应商包括南京奥特佳、富通空调、重庆建设等公司。请你公司：1)补充披露富通空调的市场占有率最

　　

近三年的变化情况及未来变化趋势。2)结合汽车行业发展趋势、标的资产市场

　　

占有率、客户稳定性、技术水平，补充披露富通空调与其他竞争对手的区别及其核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　

答复：

　　

(一)富通空调市场占有率近三年的变化情况及未来变化趋势

　　

1、我国汽车空调压缩机市场规模情况

　　

牡丹江富通汽车空调压缩机产品主要分为汽车整车市场、售后服务市场、出

　　

口市场三种销售渠道，对应不同的市场规模。

　　

(1)我国整车市场容量情况

　　

2013 年至 2015 年，我国汽车整车市场及自主品牌乘用车、合资品牌乘用车、新能源汽车、商用车等细分市场的市场容量情况如下：

　　

单位：万台

　　

项目 2013 年 2014 年 2015 年

　　

自主品牌乘用车 722。20 757。33 840。65

　　

合资品牌乘用车 919。90 1112。12 1240。87

　　

新能源汽车 1。75 8。39 33。11

　　

商用车 567。83 494。45 345。13

　　

合 计 2，211。68 2，372。29 2，459。76

　　

数据来源：中国汽车工业协会

　　

(2)售后服务市场

　　

售后服务销售渠道的市场规模对应于中国汽车保有量，但汽车空调压缩机维修更换比例无权威统计数据，故无法计算出售后服务渠道的市场规模。

　　

(3)出口市场

　　

1-2-22出口销售渠道的市场规模对应于国外汽车产量及保有量。国外汽车产量及保有量巨大，但目前无国外汽车产量及汽车保有量的权威统计数据，无法计算国外市场规模。

　　

2、我国汽车空调压缩机市场竞争情况我国汽车空调压缩机行业集中度较高。国际品牌压缩机厂商的国内关联企业，凭借其母公司的综合实力获得较快发展；部分国内自主品牌企业凭借其在产品研发、品质保证等方面综合能力的不断提升，呈现良好的发展势头。根据中国汽车工业协会汽车空调委员会发布的 2013 年度行业发展报告，我国汽车空调压缩机生产商前十名合计年产量达 1，432 万台，其中年产量超过 100 万台的有：

　　

上海三电贝洱汽车空调有限公司、南京奥特佳新能源科技有限公司、汉拿伟世通空调(上海)有限公司、烟台首钢丰田工业空调压缩机有限公司、上海三电汽车空调有限公司、重庆建设车用空调器有限责任公司、牡丹江富通汽车空调有限公司，其中上海三电贝洱汽车空调有限公司、汉拿伟世通空调(上海)有限公司、烟台首钢丰田工业空调压缩机有限公司、上海三电汽车空调有限公司是外商投资企业。

　　

目前，我国汽车空调压缩机市场主要以斜盘活塞式压缩机和涡旋压缩机为主，斜盘活塞式压缩机生产厂商主要有上海三电贝洱汽车空调有限公司、汉拿伟世通空调(上海)有限公司、烟台首钢丰田工业空调压缩机有限公司、上海三电汽车空调有限公司和牡丹江富通汽车空调有限公司，涡旋式压缩机生产厂商主要有南京奥特佳新能源科技有限公司。

　　

3、富通空调 2013-2018 年国内市场占有率情况

　　

单位：万辆、万台

　　

年度 2013 2014 2015 2016E 2017E 2018E

　　

国内整车产量 2，211。68 2，372。29 2，459。76 2，604 2，750 2，904富通空调压缩机国内销量

　　

88。28 91。16 74。64 94。75 114。87 132。86富通空调国内市场占有率

　　

3。99% 3。84% 3。03% 3。64% 4。18% 4。58%

　　

注：2013 年至 2016 年国内汽车产量数据来源于中国汽车工业协会，2017-2018 无权威

　　

1-2-23预测数据，按 2012 年至 2016 年国内汽车产量平均增速 5。60%增幅比例预测。

　　

2016年至 2018年富通空调压缩机销售量数据来源于银信评估出具的银信评报字【2015】

　　

沪第 1481 号《资产评估说明》。

　　

(1)2013 至 2015 年富通空调压缩机平均国内市场占有率 3。62%，报告期内

　　

富通空调市场占有率有所下滑。主要原因。